公司治理

董事会

依章程规定，本公司设董事七至九人，任期三年，連选得連任。本公司董事会目前为九席，其中独立董事占四席。本公司董事长，系经董事会选举产生。本公司董事长对内为董事会主席，对外代表本公司。本公司董事会为健全监督责任、强化管理机制，已依据证券交易法第十四条之规定，设置审计委员会及薪资报酬委员会。

董事会多元化及独立性

(1)董事会多元化：

本公司己订定「公司治理实务守则」，明订董事会成员多元化政策，目前董事会成员实际组成情形，包含8位男性1位女性，年龄层盖51~80岁；9席董事均来自中华民国，且同时具备来自技术背景、产业先进、管理人才、行销、财会或学术领域等专业人士，素有专业资格与经验、性别、年龄、国籍及文化等组成多元性。

(2)董事会独立性：

本公司9位董事中，独立董事4席占44%，董事及董事或独立董事间不具有配偶或是二亲等以内之亲属关系；独立董事彼此与董事间均无配偶或二亲等以内之亲属关系，符合证券交易法第26条之3规定第3项及第4项规定。

本公司董事会9席董事中依法设置4席独立董事，占比约44%；独立董事连续任期不逾三届，兼任其他公开发行公司独立董事家数不超过三家。 4席独立董事任期年资不超过9年。

董事均秉持高度之自律，对董事会所列议案，与其自身或其代表之法人有利害关系者，于当次董事会说明其利害关系之重要内容，如有害于公司利益之虞时，不得加入讨论及表决，且讨论及表决时应予回避，并不得代理其他董事行使其表决权。

董事会成员名单如下：

审计委员会

为建全董事会监督责任、强化董事会管理机制，本公司于民国107年9月设置审计委员会。 审计委员会由全体独立董事组成，且其中至少一人具备会计或财务专长。本委员会独立董事之任期为三年，连选得连任。 本委员会之召集人对外代表本委员会。审计委员会会议召开情形及每位委员的出席率，记载于本公司年报供参考。

审计委员会成员名单如下：

审计委员会组织规程

独立董事与内部稽核主管及会计师之沟通情形（应包括就公司财务、业务状况进行沟通之重大事项、方式及结果等）：

1.独立董事与内部稽核主管沟通情形：

(1)本公司内部稽核主管皆有全程列席每次审计委员会，并于会议中报告稽

核业务，独立董事亦可与稽核主管当面做充分沟通。

(2)本公司内部稽核主管均定期陈核稽核报告予独立董事审查。

2.独立董事与会计师沟通情形：

(1)本公司会计师不定期列席审计委员会及董事会，独立董事随时视需要直接相互联系，沟通管道畅通。

审计委员会组织章程(下载PDF)

薪资报酬委员会

本公司于民国107年6月设置薪资报酬委员会。薪资报酬委员会之主要职责系善良管理人之注意， 忠实履行下列职权，并将所提建议提交董事会讨论 :
1.订定并定期检讨本公司董事及经理人绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构。
2.定期评估并订定董事及经理人之之薪资报酬。
薪资报酬委员会会议召开情形及每位委员的出席率，记载于本公司年报供参考。
薪资报酬委员会成员名单如下：

本公司薪资报酬委员会最近一年度运作情形如下:

薪资报酬委员会组织规程(下载PDF)

董事会成员及重要管理阶层之接班计划

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董事会成员之接班计划及运作：

1. 本公司董事选任系依据「公司章程」采候选人提名制度，并于「公司治理实务守则」明定董事会成员组成应考虑多元化，并就公司本身运作、营运型态及发展需求拟订多元化方针，包括但不限于基本条件与价值、专业知识技能等两大面向之标准。
2. 本公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要而定。
3. 本公司持续进行之董事继任计划，以下列标准建置董事人选数据库：
   (1) 诚信、负责、创新并具决策力，与本公司核心价值相符具备有助于公司经营管理的专业知识与技能。
   (2) 具有与本公司所营业务相关的产业经验。
   (3) 预期该成员之加入，能为公司持续提供一个有效、协同、多元性且符合公司需求的董事会。
   (4) 整体董事会专长面向需包含企业策略与管理、会计与税务、财务金融、法律。
4. 本公司同时明定「董事会绩效评估办法」，藉由绩效评估之衡量项目，包括公司目标与任务之掌控、职责认知、营运之参与、内部关系经营与沟通、专业职能与进修、内部控制及具体意见表述等，以确认董事会运作有效，与评定董事绩效表现，以作为日后遴选董事之参考。

重要管理阶层之接班计划及运作：

1. 本公司协理级(含)以上员工为重要管理阶层，负责组织内相关经营管理业务，各管理层级皆设有职务代理人。重要管理阶层除应具备必要之专业技能及经历背景外，其价值观及经营理念需与本公司企业经营理念相符。
2. 为培育重要管理阶层及其职务代理人，培训机制上除专业能力、公司治理相关课程外，必要时亦安排列席董事会及参与内部定期重要经营管理会议、并佐以项目任务管理的在职训练进行实务培训。
3. 本公司每年执行员工绩效考核，透过平日观察及绩效评估，了解应强化之处、个人发展需求及公司期望，以考核结果作为日后接班规划之参考。

独立董事与稽核主管之沟通方式

• 本公司由全体独立董事组成审计委员会，内部稽核依年度稽核计划进行查核并将稽核报告提交独立董事，独立董事查阅后若有疑问或指示，会透过电子通讯方式向稽核主管询问或告知。
• 内部稽核主管每季定期于审计委员会会议中进行内部稽核报告，对于稽核业务执行情形、查核缺失改善追踪情形及其成效皆已充分沟通。

公司规章

1. 公司治理实务守则(下载PDF)

2. 企业永续发展实务守则(下载PDF)

3. 防范内线交易作业程序(下载PDF)

4. 取得或处分资产处理程序(下载PDF)

5. 股东会议事规则(下载PDF)

6. 保障人权政策与具体管理方案(下载PDF)

7. 背书保证作业办法(下载PDF)

8.董事会选举办法(下载PDF)

9. 董事会议事规范(下载PDF)

10. 诚信经营守则(下载PDF)

11. 资金贷与他人管理办法(下载PDF)

12.资讯安全管理办法(下载PDF)

13. 道德行为准则(下载PDF)

14.独立董事之职责范畴规则(下载PDF)

15. 薪资报酬委员会组织章程(下载PDF)

運作情形

1. 113年智慧财产管理计画执行情形(下载PDF)

2. 113年诚信经营运作情形(下载PDF)

3. 113年资通安全管理及执行情形(下载PDF)

4. 113年与利害关系人沟通情形(下载PDF)

5. 113年永续发展推动执行情形(下载PDF)