公司治理

董事會

依章程規定，本公司設董事七至九人，任期三年，連選得連任。本公司董事會目前為九席，其中獨立董事占四席。本公司董事長，係經董事會選舉產生。本公司董事長對內為董事會主席，對外代表本公司。本公司董事會為健全監督責任、強化管理機制，已依據證券交易法第十四條之規定，設置審計委員會及薪資報酬委員會。

董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化：

本公司己訂定「公司治理實務守則」，明訂董事會成員多元化政策，目前董事會成員實際組成情形，包含8位男性1位女性，年齡層蓋51~80歲；9席董事均來自中華民國，且同時具備來自技術背景、產業先進、管理人才、行銷、財會或學術領域等專業人士，素有專業資格與經驗、性別、年齡、國籍及文化等組成多元性。

(2)董事會獨立性：

本公司9位董事中，獨立董事4席佔44%，董事及董事或獨立董事間不具有配偶或是二親等以內之親屬關係；獨立董事彼此與董事間均無配偶或二親等以內之親屬關係，符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定。

本公司董事會9席董事中依法設置4席獨立董事，占比約44%；獨立董事連續任期不逾三屆，兼任其他公開發行公司獨立董事家數不超過三家。4席獨立董事任期年資不超過9年。

董事均秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

董事會成員名單如下：

審計委員會

為建全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司於民國107年9月設置審計委員會。 審計委員會由全體獨立董事組成，且其中至少一人具備會計或財務專長。本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任。 本委員會之召集人對外代表本委員會。審計委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。

審計委員會成員名單如下：

審計委員會組織規程

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

1.獨立董事與內部稽核主管溝通情形：

(1)本公司內部稽核主管皆有全程列席每次審計委員會，並於會議中報告稽

核業務，獨立董事亦可與稽核主管當面做充分溝通。

(2)本公司內部稽核主管均定期陳核稽核報告予獨立董事審查。

2.獨立董事與會計師溝通情形：

(1)本公司會計師不定期列席審計委員會及董事會，獨立董事隨時視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。

審計委員會組織規程(下載PDF)

薪資報酬委員會

本公司於民國107年6月設置薪資報酬委員會。薪資報酬委員會之主要職責係善良管理人之注意， 忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論 : 
1.訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與

    結構。
2.定期評估並訂定董事及經理人之之薪資報酬。
    薪資報酬委員會會議召開情形及每位委員的出席率，記載於本公司年報供參考。
    薪資報酬委員會成員名單如下：

本公司薪資報酬委員會最近一年度運作情形如下:

薪資報酬委員會組織規程(下載PDF)

董事會成員及重要管理階層之接班計劃

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董事會成員之接班計畫及運作：

1. 本公司董事選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
2. 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
3. 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
   (1) 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
   (2) 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
   (3) 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。
   (4) 整體董事會專長面向需包含企業策略與管理、會計與稅務、財務金融、法律。
4. 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌控、職責認知、營運之參與、內部關係經營與溝通、專業職能與進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。

重要管理階層之接班計畫及運作：

1. 本公司協理級(含)以上員工為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人。重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念相符。
2. 為培育重要管理階層及其職務代理人，培訓機制上除專業能力、公司治理相關課程外，必要時亦安排列席董事會及參與內部定期重要經營管理會議、並佐以專案任務管理的在職訓練進行實務培訓。
3. 本公司每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

獨立董事與稽核主管之溝通方式

• 本公司由全體獨立董事組成審計委員會，內部稽核依年度稽核計劃進行查核並將稽核報告提交獨立董事，獨立董事查閱後若有疑問或指示，會透過電子通訊方式向稽核主管詢問或告知。
• 內部稽核主管每季定期於審計委員會會議中進行內部稽核報告，對於稽核業務執行情形、查核缺失改善追蹤情形及其成效皆已充分溝通。

公司規章

1. 公司治理實務守則(下載PDF)

2. 企業永續發展實務守則(下載PDF)

3. 防範內線交易作業程序(下載PDF)

4. 取得或處分資產處理程序(下載PDF)

5. 股東會議事規則(下載PDF)

6. 保障人權政策與具體管理方案(下載PDF)

7. 背書保證作業辦法(下載PDF)

8.董事會選舉辦法(下載PDF)

9. 董事會議事規範(下載PDF)

10. 誠信經營守則(下載PDF)

11. 資金貸與他人管理辦法(下載PDF)

12.資訊安全管理辦法(下載PDF)

13. 道德行為準則(下載PDF)

14.獨立董事之職責範疇規則(下載PDF)

15. 薪資報酬委員會組織章程(下載PDF)

運作情形

1. 113年智慧財產管理計畫執行情形(下載PDF)

2. 113年誠信經營運作情形(下載PDF)

3. 113年資通安全管理及執行情形(下載PDF)

4. 113年與利害關係人溝通情形(下載PDF)

5. 113年永續發展推動執行情形(下載PDF)